0

    Бизнес-справочник: правовые аспекты

    Очередное общее собрание участников ООО

    Как уже говорилось, очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные Уставом, но не реже чем один раз в год (ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Однако чтобы его провести, необходимо предпринять следующие действия.

    1. Принять решение о проведении очередного общего собрания

    Такое решение принимает исполнительный орган общества (ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ), то есть:

    • генеральный директор ООО;
    • совет директоров, если это предусмотрено Уставом общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Отметим, что законодательством не установлена форма решения о проведении очередного собрания. Общество может ее разработать самостоятельно. Утверждать такую форму приказом руководителя ООО также не требуется.

    По нашему мнению, в соответствующем решении необходимо указать:

    • наименование ООО;
    • вид собрания (очередное);
    • дату проведения собрания;
    • время начала собрания;
    • место его проведения;
    • время начала регистрации участников;
    • вопросы, вынесенные на повестку дня;
    • дату принятия решения о проведении собрания;
    • подпись и расшифровку, принявшего решение (директора или председателя совета директоров).

    2. Уведомить участников ООО о готовящемся собрании

    Общество обязано уведомить своих участников о будущем собрании. Сделать это необходимо не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Сделать это можно следующими способами:

    • направить соответствующее уведомление по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников;
    • известить участника иным способом, предусмотренным Уставом.

    В уведомлении необходимо указать (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

    • место проведения общего собрания;
    • время его проведения;
    • повестку дня.

    Вместе с уведомлением ООО обязано направить документы и информацию, необходимую для проведения собрания. К ним относятся (п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

    • годовой отчет;
    • заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
    • сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
    • проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава общества в новой редакции;
    • проекты внутренних документов общества;
    • иная информация (материалы), предусмотренные Уставом.

    Кроме того, не позднее чем за 30 календарных дней до собрания все участники должны иметь возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительного органа ООО и получить их копии. Плата, взимаемая за эти копии, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    3. Получить от участников ООО дополнительные вопросы в повестку дня

    Участники ООО могут дополнять повестку дня планируемого собрания различными вопросами, за исключением (абз. 2 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

    • вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания;
    • вопросов, не соответствующих требованиям федерального законодательства.

    Сделать это они могут не позднее чем за 15 календарных дней до проведения общего собрания (абз. 2 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Законодательство не регламентирует, каким образом участники должны вносить предложения о дополнительных вопросах и как орган или лица, созывающие общее собрание, должны их принимать. Следовательно, подробную процедуру необходимо отразить в Уставе.

    По нашему мнению, если такой порядок Уставом не предусмотрен, то указанные вопросы могут быть направлены обществу:

    • по почте с уведомлением о вручении;
    • курьерской службой;
    • представлены участником лично (через представителя).

    Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 3 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Необходимо учитывать, что законодательство не ограничивает количество вопросов, которое может предложить каждый участник (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999). Поэтому орган или лица, созывающие собрание, могут включить в повестку дня любое количество дополнительных вопросов, внесенных участниками.

    Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество внести предложенные вопросы в повестку дня.

    Если в повестку дня были включены дополнительные вопросы, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить об этом всех участников не позднее чем за 10 календарных дней до собрания (абз. 4 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Отметим, что Уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки для процедур, необходимых для созыва общего собрания (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Собрание, проведенное с нарушением порядка уведомления, может быть признано правомочным. Для этого необходимо присутствие всех участников ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В противном случае, по заявлению отсутствовавших на собрании участников, суд может признать принятые решения недействительными (п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Проведение очередного общего собрания участников

    Очередное общее собрание участников ООО состоит из нескольких этапов. Рассмотрим их подробнее.

    Регистрация участников

    Все участники ООО и их представители, прибывшие на собрание, должны быть зарегистрированы, в противном случае они лишаются права голоса (п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Полномочия представителя должны подтверждаться доверенностью, оформленной в соответствии с требованиями п.п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверенной нотариально (абз. 2 п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Законодательство не указывает, каким именно образом осуществляется регистрация и кто ее проводит. Следовательно, такой механизм можно прописать в Уставе.

    Сведения о прибывших участниках можно внести в специальный документ, утвержденный в ООО, например, протокол регистрации или журнал регистрации. В нем следует указать:

    • дату регистрации;
    • место регистрации;
    • время начала регистрации;
    • ФИО и паспортные данные участников;
    • подписи прибывших участников;
    • время окончания регистрации;
    • сведения о лице, осуществляющем регистрацию, и его подпись.
    Открытие общего собрания

    Очередное общее собрание открывается во время, указанное в извещении о его проведении, или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее (п. 3 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Открыть собрание могут (п. 4 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

    • генеральный директор ООО;
    • лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган ООО.
    Избрание председательствующего на общем собрании

    Председательствующий на собрании выбирается из числа участников ООО. Его выборы организуются лицом, открывшим собрание (п. 5 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Кандидатура председательствующего выбирается большинством голосов от общего количества голосов участников, имеющих право голосовать на данном собрании. При этом каждый из них имеет один голос, если иное не предусмотрено Уставом.

    Принятие решения по вопросам, вынесенным на повестку дня

    После того, как все подготовительные процедуры проведены, участники могут принимать решения, для которых данное собрание созывалось.

    Необходимо иметь в виду: если на собрании присутствуют не все участники, то решения по вопросам, не указанным в извещении о проводимом собрании, принимать не следует (п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В противном случае принятые решения могут быть признаны судом по заявлению отсутствующего участника неправомерными.

    Решения на общем собрании принимаются открытым голосованием, если иной способ не предусмотрен Уставом (п. 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Законодательством установлено различное количество голосов, необходимое для принятия того или иного решения.

    Так, решения о реорганизации и ликвидации должны приниматься единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Решения, касающиеся изменения Устава или уставного капитала принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Отметим, что Уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа или ревизионной комиссии. Его суть сводится к следующему. Число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на количество лиц, которые должны быть избраны. При этом участник может отдать все голоса за одну кандидатуру или распределить их (п. 9 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Кроме того, в Уставе можно указать дополнительные вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Оформление протокола общего собрания

    Решения, принятые общим собранием, оформляются протоколом (ст. 181.2 ГК РФ). Его ведение должен организовать исполнительный орган общества (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    При этом протокол непосредственно могут вести:

    • секретарь собрания;
    • лицо, уполномоченное на это Уставом.

    В протоколе указываются (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

    • дата, время и место проведения собрания;
    • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
    • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
    • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
    • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.

    Протокол подписывают председательствующий и секретарь общего собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

    Необходимо иметь в виду, что в протоколе должно быть указано решение общего собрания по каждому из рассмотренных вопросов (п. 2, пп. 3 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

    ГК РФ требует, чтобы состав участников общего собрания ООО и принятые этим собранием решения были нотариально заверены. Однако уставом ООО или решением общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Так, нотариальное заверение может заменить, например, подписание протокола всеми участниками ООО (или частью участников) (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

    Заметим, для нотариального заверения решения присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не является обязательным. Нотариус может засвидетельствовать подписи участников собрания на протоколе после его оформления.

    Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, из которой могут делаться выписки по требованию участников (абз. 2 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Направление копий протокола участникам

    Копия протокола не позднее 10 календарных дней с момента его составления направляется всем участникам общества (абз. 3 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Сделать это могут (абз. 3 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

    • исполнительный орган ООО;
    • лицо, уполномоченное вести протокол общего собрания.

    Копия протокола направляется в том же порядке, что и извещение о предстоящем общем собрании.

    »

    Источник 1С ИТС

     

    Льготное обновление 1С. Сопровождение на 12 месяцев по схеме 8+4 (сопровождения 1С:ИТС уровня ПРОФ на 12 месяцев по цене 8 месяцев). Подключайтесь со скидкой

    Настройка 1С 8.3 с нуля

    БЕСПЕРЕБОЙНАЯ РАБОТА БУХГАЛТЕРСКИХ ПРОГРАММ

    И СВОЕВРЕМЕННОЕ ОБНОВЛЕНИЕ?

    кнопка получить предложение

    Вопросы по 1С ERP и КА. Как ввести остатки НДС по приобретенным материально-производственным запасам (счет 19.03) в «1С:КА 2.2» и «1С:ERP 2.2»?

    Previous article

    Вопросы по 1С ERP и КА. Как сформировать авансовый счет-фактуру при возврате товара от покупателя в «1С:КА» и «1С:ERP»?

    Next article

    You may also like

    Comments

    Leave a reply

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

    More in бизнес